挪用超6亿外又现违规担保，佳源服务被沈天晴坑惨了

文/乐居财经 徐酒眠

几番努力，易主券商的佳源服务（01153.HK）终于得了联交所批准，将完成业绩的补救期延长至了今年年末。

与新任核数师配合，尽快审计、编制并刊发拖欠财报是重中之重。投资者翘盼新股东华盛证券能够推动佳源服务加快复牌，释放公司价值。然而，值此关键之际，却又炸出了一颗创始人兼前任控股股东沈玉兴（又名沈天晴）埋下的雷。

11月13日，佳源服务公告，披露了一份有关向当时最终控股股东提供未经授权担保的主要及关联交易的清理结果，涉及资金1.23亿元。

旧账未清，又添“新账”。市场忧心佳源服务是否会因此受到更严格的监管审查，成为复牌的又一大变数。

捋清这笔“新账”，还要从去年7月27日说起。彼时，沈天晴间接控股的巢湖市旭彤商业管理有限公司（简称“巢湖旭彤”）与两名独立第三方上海金辕投资中心(有限合伙)、上海智金资产管理有限公司（简称“上海金辕”、“上海智金”）签订收购协议。

据此，前者拟向后者收购合肥弘果酒店管理有限公司（简称“合肥弘果”）100%股权，总代价1.23亿元。

在这笔交易中，沈天晴全资持股的佳源创盛，佳源服务的两家全资附属公司浙江禾源、浙江智想大成，作为担保人，同意各自就股权转让协议下的所有债权及实现债权与担保权利的其他费用承担连带责任，自股权转让协议项下的义务履行期限届满之日起计为期三年。

然而，直到2023年12月，巢湖旭彤未能就收购向卖方付款。上海金辕、上海智金随即向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求佳源创盛、浙江禾源、浙江智想大成，共同承担巢湖旭彤在股权转让协议项下的责任。

今年4月，浙江禾源、浙江智想大成的法律顾问，在未获适当授权的情况下出席仲裁聆讯，并与上海金辕、上海智金的法律顾问订立调解协议。据此，巢湖旭彤、佳源创盛、浙江禾源，以及浙江智想大成，须共同分期赔偿上海金辕及上海智金合共约人民币1.24亿元，即代价及仲裁费。

今年10月8日，上海市第二中级人民法院向浙江禾源、浙江智想大成发出执行通知书，颁令强制执行仲裁调解书，并冻结了两家公司的若干银行账户，最高金额约为人民币1.24亿元。

10月14日，浙江禾源、浙江智想大成，已各自列为失信被执行人，各自的法定代表人也被施加消费限制令。

“本公司认为，仲裁调解书及强制执行令并不影响本集团的正常业务及营运，亦不会影响履行复牌指引的进度及预期时间。”

佳源服务董事会表示，一方面，订立调解协议在程序上存在重大违规之处，故有效性存在不确定性；另一方面，强制执行令规定银行账户最多冻结约人民币1.24亿元，但被冻结的实际存款总额约为人民币90万元，因此对财务影响甚微。

目前，佳源服务已就可能及必须采取的跟进措施向专业顾问寻求法律意见，并已采取法律行动（如申请撤回仲裁调解书及不予强制执行仲裁调解书）就仲裁调解书及强制执行令极力抗辩，以保障及维护其合法权益。

另外，法律顾问也给出意见，倘若浙江禾源及浙江智想大成根据调解协议承担所有付款义务，两家公司可(i)向巢湖旭彤追讨及索偿全部款项；及(ii)向佳源创盛追讨及索偿两家公司所承担的超额部分，除非另有决定，否则所有担保人将按相同比例（即担保金额的三分之一）承担连带责任。

佳源服务称，无法找到完整的佐证文件以证实提供担保以及订立担保协议的原因、商业内容及业务理据。而截至公告之日，仲裁调解书也只有前述法律顾问收到了，佳源服务尚未收到仲裁调解书原件。

同时，据佳源服务调查，浙江禾源、浙江智想大成担保协议的公司印章实际使用日期应为2023年11月1日，并非股权转让协议订立的2023年7月27日。实际盖章日期时，佳源服务控股权已被移交给华盛证券委任的接管人了。

前实控人沈天晴，如何能频频绕开佳源服务管理层及内控监管，作出财务担保、甚至直接的资金转汇，这是一个十分值得叩问的问题。

值得一提的是，这笔收购本身也充满蹊跷。

早在2022年11月，合肥弘果全部股权已被质押出去了，质权人为上海石一投资咨询有限公司，目前相关质押仍在有效期。

此外，乐居财经《物业K线》查阅获悉，合肥弘果成立于2013年10月，注册资本5000万，经营范围包括日用百货、电子产品、橡胶制品、塑料制品、建筑装饰材料、农副产品批发零售；酒店管理；房屋租赁。

在佳源系债务压顶之际，沈天晴原本打算花费1.23亿收购的这家公司，业务、体量及业绩如何，是一个未知数。乐居财经注意到，根据国家企业信用公示系统，合肥弘果最近几年的企业年报信息，关于社保参与人数均为0。