法人依瑕疵决议所为行为之效力

决议不成立、无效或被撤销，无法完全适用民法总则第157条关于法律行为无效之后果规定。民法总则第85条、第94条以及"公司法解释四"第6条设定的善意相对人保护规则，过于简单和武断，需区分决议主体、决议内容、瑕疵事由而类型化地认定法人依瑕疵决议所为行为之效力。在法人内部，瑕疵决议溯及无效，但需依裁量驳回制度认定后续决议之效力，并适用法律行为相对无效理念保护第三人利益。就外部行为，决议无效导致行为违法，应依民法总则第153条认定行为效力。决议不成立或被撤销，则仅在法律设有强制决议规则之前提下方才导致行为欠缺法定要件，从而影响外部行为效力。因不同强制决议规则所欲保护的成员利益不同、所涉第三人利益不同，需区分营利法人与非营利法人、交易行为与组织行为，认定此种情形下外部行为之效力。有别于交易行为的相对性、独立性，组织行为具有涉他性、持续性之特征，需设立特别的公司组织行为效力诉讼规则，方可解决这一组织法问题。...